直系诸将在曹馄的授意下对梁士治内阁大肆攻诘，一向不甘示弱的张作霖此时决定还击。他一面对外施展“远交近攻”的手法，不停地与皖系军阀卢永祥加强联系，勾结下台的段祺瑞及其手下部将；另一方面派人至桂林，联络孙中山，试图利用孙的革命威望，作为讨伐直系的政治资本，酝酿组成张、段、孙“反曹三角联盟”。同时张作霖还利用河南都督赵惆对吴佩孚的不满，大施拉拢之计。另外，张作霖为扩大奉军，派人四处招兵买马。他不但在东北“有招兵之旗帜”，而且派人赴通州招兵，诱骗华北青年入伍当时他把奉军编为３个师和１１个混成旅，外加ｌ个骑兵旅，又１个独立团，共３０万人。１９２２年３月张作霖在沈阳召集奉军军事会议，决定以２０万人进关作战，以１０万人留守后方，“决与直系一决雌雄”。会后，张作霖就以维持京援社会秩序为名派奉军入关。
面对与张作霖的尖锐矛盾，曹锟极想一战就打垮奉系，自己独霸政坛，但是，他考虑到直皖战争刚结束，如果马上对奉系用兵，恐怕没有十足的把握取胜。因此，尽管张作霖已发兵入关，他还是想暂时不要急于和他交战，先维持一段时间的双方均衡局面，待自己的部队养精蓄锐后，再和奉军决战沙场。基此考虑，曹锟便到处放言，声称不愿和张作霖兵戎相见，亲家还是以和为贵。
究竟“联奉”还是“抗奉”，直系大将吴佩孚与曹锟的分歧很大。吴佩孚认为对于“土匪”张作霖的公然挑衅，此时直系与其决无和解之理，主张痛击奉军。
曹锟先前授意吴佩孚等直系诸将发动的倒梁内阁“电报战”，只是想扳倒梁内阁，然后扶植一名亲直的官僚组阁，而并不想与刚刚结成的姻亲张作霖翻脸。此时曹锟面对吴佩孚意欲与奉军一决到底的强烈要求，仍坚持自己的主张，认为与奉张决战的时机尚不成熟。为了表示与张作霖谋和的诚意，曹锟一再约束吴佩孚切勿鲁莽从事，而且还派直军第２３师师长王承斌三次到沈阳表示善意。张作霖虽然态度强硬，气势汹汹，但考虑到此时奉系和孙中山及皖系的反直联盟还不够成熟，尤其孙中山的北伐军正受制于陈炯明而不能出发，此联盟还不能起配合作战的作用，张作霖只得捺住火性，等待时机。对曹锟的“授之以桃”，他决定“报之以李”，也派察哈尔都统张景惠到保定回聘。曹锟建议撤退北京及直隶境内的奉军，以免直奉两军因防地逼近而引起冲突。张作霖也表示同意，就派张景惠主持关内奉军撤退事务。这一协议使直奉两系的紧张局势大见缓和。
此后不久，南方的孙中山又表示可以出兵北伐，于是张作霖对直系的态度又强硬起来。他以“换防”为名，动员大批奉军入关。吴佩孚接到情报，也在京汉线上扣留车辆，调动军队，准备应战。曹锟为了和缓局势，在３月８日张作霖的４７岁生日之时，他又派其弟曹锐以“祝寿”为名，再到沈阳求情。张作霖对待曹锐虽然仍像往日一样，有说有笑，可是一谈到政治问题，就转变了话题，使得曹锐满肚子的话都说不出来，不得已，只得找孙烈臣打听消息。孙说：“咱们大帅想请教四爷，究竟部下亲呢还是亲戚亲？”曹锐指天誓日地表示他们兄弟决不会纵容部下干出对不起亲戚的事来。有了曹锐的这句话，张作霖才开门见山地提出三个条件：吴佩孚专任两湖巡阅使，不得兼任直鲁豫巡阅副使；直军退出京汉线北段；梁士治销假复职，复职后让他自动下台。张作霖这时已下定决心要和吴佩孚拼一下，如果吴佩孚敢于反对梁士治复职，他就以“反抗元首”、“军人干政”的罪名，胁迫徐世昌下令讨伐。
张作霖一面和曹锟谈条件，一面开始调兵遣将，从４月１０日起，奉军络绎不绝地开进关来，以军粮城为大本营，奉军并改名为“镇威军”，兵分两路，开抵德州附近和长辛店。曹锟此时仍不愿和奉军兵戎相见，因此对于奉军的埋首前进不予阻止，并且还节节退让。奉军开到天津前，曹锐即将省长公署的文件用具席卷而走，派警察厅长杨以德代理直隶省长，所有驻津的直军均撤回保定，天津的文武官吏也纷纷避居租界。奉军还没有开进德州，德州的驻军曹锟的七弟，直军２６师师长，就弃职出走，径自退回保定。曹锟对这两个弃职的兄弟很不满意，他派张国熔代理师长，并将该师撤回保定，不过曹锟仍还电令津浦路线直军不得抵抗奉军，所有营房及德州工厂均让交奉军，并把自己的家眷送到汉口表示愿意下台。
直皖战后，直系内部在对待奉系张作霖的问题上截然分成两派，曹氏弟兄认为直系新胜，不宜与奉张立即诀裂，而直系大将吴佩孚等人则对土匪出身的张作霖向来看不起，对奉张的挑战，主张迎头还击。究竟战还是和，一时直系内部纷纷嚷嚷，莫衷一是。
４月初，张作霖亲抵天津附近的军粮城，此时，奉军入关兵力已达１２万余人，以军粮城为集合地，设司令部，自任总司令，任命孙烈臣为副总司令，杨宇霆为参谋长。以京奉、津浦两线为东路，向静海一带开展。另以京汉路为西路，向长辛店以下开展。
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