迦太基军事主帅汉尼拔率军奇袭罗马，连续打了几场漂亮的硬仗。罗马人非常恐慌。然而，汉尼拔并没有乘胜进攻罗马城。原因很简单，远离家乡异地作战，天长日久，物资、兵员、粮草都跟不上。汉尼拔便想借助有利的军事形势，组织反罗马同盟，使罗马进一步陷于孤立。
然而，现实和想法差距甚远。汉尼拔率军横穿整个意大利半岛，向人们宣称，自己是使人民脱离罗马人奴役的救世主，并号召各个行省联合，共同抵抗罗马。但人们并不信任这位救世主，几乎所有城市都不响应他。
汉尼拔深感不安，派人返回迦太基，希望增加补给和士兵，却遭到拒绝。此时，罗马凭借他们安装有吊桥的舰队，迅速在海上取得优势。汉尼拔意识到，自己是孤立的，没有任何依靠，只能孤军奋战。
汉尼拔继续与罗马军队作战，连续击败罗马的增援军队，自己的部队在战争中也消耗很大。
然而，罗马可以消耗，汉尼拔却消耗不起。这就像围棋对弈，全盘处于对方的控制中，仅在局部吃掉对方几粒棋子是毫无意义的。汉尼拔此时已身陷重围之中。
有一段时间，汉尼拔的运气似乎好了起来。他的兄弟哈士多路巴尔，在西班牙打败了罗马军队，并打算翻越阿尔卑斯山来帮助他。
哈士多路巴尔派遣一名信使南下，告知汉尼拔，说马上前往支援，并希望汉尼拔派一支军队在台伯河接应。不幸的是，这个信使被罗马人俘虏了，而汉尼拔对此一无所知。直到装着哈士多路巴尔首级的篮子扔进他的帐篷，他才明白，迦太基军队大势已去。
除掉哈士多路巴尔这个拦路虎后，罗马军队在年轻的将军西皮奥的率领下，轻易地就攻占了西班牙。4年之后，罗马人重组25万大军，做好了同迦太基殊死决战的准备。
此时，汉尼拔被迦太基召回，他在迦太基南部的扎玛构筑起一道防线。西皮奥率领罗马大军与之决战。这一次，罗马和迦太基投入的步兵旗鼓相当，各有4万人。但罗马的骑兵大占优势。汉尼拔遭到有生以来第一次惨败，他的军队有1万多人阵亡，1万多人被俘，而罗马仅伤亡几千人。
这场战争发生在公元前202年，与中国历史上刘邦、项羽的“垓下之战”同期发生。这是世界史上的一个巧合。
扎玛之战后，迦太基无力再战，被迫求和，签订和约。和约规定：迦太基割让一切海外领地，只保留非洲本部土地；不经罗马同意，迦太基无权对外发动战争，并解散所有军队，交出所有战船和战象，交出战时掠去的全部俘虏和罗马逃兵；提供罗马驻军的全部给养；赔款1万塔连特。
为了保证上述条款的执行，迦太基政府还必须从最显赫的家族中选出100名儿童做人质。从此，迦太基丧失了海上霸主的地位。
而在扎玛一战中惨败的汉尼拔，被迫逃亡到了小亚细亚。在那里，他煽动叙利亚人和马其顿人共同反抗罗马，但没有效果。反而，他的活动给了罗马一个将战火燃烧到东方地区的借口。由此，罗马军队吞并了大部分爱琴海地区。
最后，汉尼拔终于清醒了。他的梦想，他的雄心壮志彻底覆灭，他所热爱的迦太基帝国已经和罗马签订了屈辱的条约。在这种形势下，每一个迦太基人都看不到任何希望，其中自然也包括汉尼拔。公元前190年，这位世界史上的军事天才服毒自尽了。
40年后，罗马人强迫迦太基割让一部分土地给它的邻邦奴米底亚。因此，引发了第三次布匿战争。罗马人最后一次对迦太基进行攻打。迦太基人在长达3年的时间里，殊死抵抗罗马共和国政权，最终因为饥饿被迫归附，幸存下来的男男女女都沦为奴隶。罗马将迦太基城付之一炬，宫殿、仓库、大型兵工厂上的熊熊烈火烧了两个星期。
在血腥的战争中，罗马扩张了自己的势力。公元前2世纪中叶以后，罗马已成为地中海世界的霸主。然而，罗马共和国内部的各种矛盾也随之激化。
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